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Conditions générales de vente

EUROSERUM SAS (France)

 
Version en vigueur au 1er octobre 2021

Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») annulent et remplacent toutes versions antérieures. Elles sont elles-mêmes susceptibles de faire l’objet d’une nouvelle édition.

 

Article préliminaire : glossaire

Contrat : le terme s’entend tel que défini à l’article 1.2 ci-dessous.
 
Jour : le terme s’entend en jours ouvrés, à savoir hors samedis, dimanches et jours fériés en France
 
Offre : tout document (comprenant les offres commerciales et/ou les proformas) fixant les conditions auxquelles le Vendeur s’engage à fournir
 
Parties : ensemble le Client et le Vendeur
 
Produit : produits vendus par le Vendeur et faisant l’objet de Spécifications.
 
Réception : s’entend du moment où le Client prend possession des Produits ou est en mesure de prendre possession des Produits.
 
Spécifications : les spécifications Produits sont exprimées soit par un cahier des charges Produits, soit par des fiches techniques Produits selon le cas et devront expressément être acceptées par les deux Parties.

 
 

Article 1 : champ d application

1.1 – Les présentes CGV définissent les droits et obligations de la société EUROSERUM («le Vendeur») et de chacun de ses clients («le Client»). Elles sont applicables à toutes les ventes de Produits, sous réserve des conditions particulières, avenants, contrats cadre ou de toutes modifications apportées aux présentes CGV par accord exprès et écrit des parties.

 

1.2 – Le contrat de vente est constitué par l’Offre la plus récente adressée par le Vendeur, par son acceptation par le Client et par les CGV (ci-après défini « Contrat »).

 

1.3 – A défaut de signature de conditions particulières de vente entre le Vendeur et le Client (« CPV »), par le seul fait de passer- commande, le Client accepte sans réserve l’intégralité des clauses et conditions des présentes CGV, et ce nonobstant toutes les clauses figurant sur ses documents commerciaux, qui ne seront pas applicable, y compris ses bons de commandes, et les conditions générales d’achat.

 

Article 2 : offre – commande

2.1 – Toute commande de Produits par le Client doit être passée en référence à une Offre préalable du Vendeur. A défaut de référence d’une Offre sur la commande, le Client reconnaît et accepte que l’offre la plus récemment communiquée par le Vendeur sera considérée comme faisant foi.
 
Toute Offre du Vendeur est formalisée par écrit de manière expresse, claire et précise. Ainsi et notamment, toute autre information commerciale du Vendeur, tous renseignements portés sur les catalogues, notices et barèmes, documentations techniques et commerciales du Vendeur, ne sont donnés qu’à titre indicatif et ne constituent aucunement des offres formelles dont l’acceptation engagerait définitivement le Vendeur.
 
Le Vendeur se réserve le droit de retirer sans préavis un Produit de ses documents tarifaires ou commerciaux susvisés.
 
Le Vendeur notifiera au Client toute modification substantielle d’un Produit faisant partie du courant d’affaires, et n’a aucune obligation de notification de tout autre changement. Sera entendu comme modification substantielle toute modification ayant un impact sur la nature du Produit, sur les caractéristiques et/ou propriétés du Produit et potentiellement sur l’étiquetage.

 

2.2 –  Les Offres du Vendeur restent valables dans la seule limite du délai d’option / d’acceptation indiqué sur chacune d’elles. Sauf stipulation contraire sur l’Offre, le délai d’acceptation est fixé à sept (7) jours. Le Vendeur se réserve le droit de retirer ou modifier une Offre tant que celle-ci n’a pas été acceptée par le Client.
 
La vente n’est parfaite qu’après acceptation expresse et par écrit de la commande par le Vendeur et après remise par le Client de toute garantie de paiement demandée par le Vendeur. A défaut d’acceptation par écrit avant l’expiration du délai imparti, l’Offre devient automatiquement caduque.

 

2.3 –  Le simple fait pour le Client de passer commande en référence à une Offre du Vendeur emporte acceptation pleine et entière de cette offre par le Client.

 

2.4 –  Toute commande constitue un engagement ferme et définitif de la part du Client à l’égard du Vendeur. Ainsi, aucune commande ne pourra être annulée ou modifiée, en tout ou partie par le Client, sauf acceptation expresse et écrite du Vendeur. Les Produits sont fournis par le Vendeur dans la limite des quantités disponibles. Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour que les quantités disponibles suffisent à satisfaire la commande du Client acceptée par le Vendeur. Toutefois le Vendeur ne pourra voir sa responsabilité engagée en cas d’indisponibilité, totale ou partielle, des quantités de Produits commandées.
 
 
2.5 – Dans l’hypothèse d’une commande anormalement importante par rapport aux commandes habituelles du Client ou inférieure aux minimums de fabrication du Vendeur, le Vendeur se réserve le droit de retarder, suspendre ou annuler cette commande, ou de ramener celle-ci à un niveau normal, et ce sans préavis ni autre formalité que d’en aviser le Client.
 
En tout état de cause, y compris en cas d’annulation ou de modification acceptée par le Vendeur, le Client supportera seul toutes conséquences en découlant, et notamment prendra en charge l’ensemble des frais y afférant et acceptera les éventuelles modifications de délai de livraison.

 

Article 3 : prix – facturation

3.1 – Les Produits sont vendus au prix spécifié dans l’Offre et pour la durée de validité de cette dernière. Le prix s’entend dans la devise indiquée, hors TVA et suivant l’Incoterm de vente qui est indiqué sur l’Offre. A défaut d’indication d’un Incoterm sur l’Offre, l’Incoterm applicable est « FCA – usine du Vendeur ou plateforme de stockage » pour les livraisons dans l’Union Européenne et « CPT – port de destination » pour les livraisons hors Union Européenne (version des ICC Incoterms® 2020).

 

3.2 – Facturation  Le Vendeur facture les produits dès leur chargement à l’usine pour expédition, quel que soit l’Incoterm applicable.
 
Le Vendeur émet ses factures conformément aux dispositions législatives et/ou réglementaires applicables en France. Le Client s’engage à communiquer en temps utile au Vendeur toute règle impérative en matière de facturation applicable dans le territoire de commercialisation des Produits.
 
La facturation ne pourra être établie en exonération de TVA que si le Client fournit au préalable au Vendeur tout document justificatif de cette exonération que le Vendeur jugera suffisant (n° TVA intracommunautaire pour les Clients établis au sein de l’Union Européenne, attestation d’achat en franchise….). Le Client est tenu de signaler au Vendeur toute transaction effectuée selon la procédure applicable aux ventes à l’exportation par des sociétés de commerce extérieur.
Dans tous les cas, le Client sera redevable du montant de la TVA qui aurait dû être appliquée en cas de contestation ou de refus ultérieur de ce droit à exonération avant la réception des documents justificatifs requis.
 
Toute contestation relative à la facturation (prix, quantité …) ne sera prise en compte qu’à condition d’être adressée au Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception ou message électronique et ce dans un délai de quinze (15) jours suivant la date d’émission de la facture contestée.
La recevabilité d’une contestation relative à la facturation ne préjuge en rien de son bien-fondé, qui fera l’objet d’une décision motivée du Vendeur.
Toute contestation éventuelle liée à la facturation ne pourra justifier de la part du Client aucune suspension, retard, ou défaut total ou partiel de paiement de la facture concernée et/ou de toute autre facture émise par le Vendeur.
 

 

Article 4 : expédition – réception – retour

4.1 – Transport, expédition et transfert de risques

Les notions de livraison et de destination indiquées dans l’Offre s’entendent par référence aux Incoterms® ICC version 2020.
L’incoterm choisi définira la répartition des prestations (emballage, manutention, transport, formalités de douane, assurance), des risques et des coûts. Dans tous les cas, le déchargement des Produits est réalisé aux risques du Client.
Si les Produits sont collectés par le Client ou le transport est organisé par le Client, le Vendeur informe le Client de la date et du lieu de la mise à disposition des Produits afin que celui-ci puisse organiser la collecte des Produits, à une date et heure convenus avec le Vendeur.
 

Les expéditions ne sont opérées qu’en fonction des disponibilités des Produits. Le Vendeur est autorisé à procéder à des expéditions de façon globale ou partielle.
En toute hypothèse l’expédition dans les délais ne peut intervenir que si le Client est à jour de ses obligations envers le Vendeur.

 

4.2 – Délais

Les délais indiqués dans l’Offre sont estimatifs et donnés à titre purement indicatif.
 

Ces délais s’entendent à compter de la confirmation expresse de la commande, qui ‘interviendra à réception par le Vendeur de l’ensemble des éléments requis pour le traitement ou l’exécution de la commande (ex : ouverture de la lettre de crédit, paiement par avance,).
 
Si le Client impose au Vendeur par son fait ou par sa volonté des retards dans l’expédition des Produits, les Produits seront emmagasinés et manutentionnés aux frais et risques du Client, sans responsabilité pour le Vendeur. Le Client assume ainsi exclusivement le risque attaché à la fraicheur des Produits et à tout éventuel dépassement de cette dernière du fait de son retard.

 

4.3 – Supports de manutention

Sauf supports de type « perdu » expressément identifiés comme tels, les supports de manutention utilisés par le Vendeur pour la fourniture des Produits sont des supports restituables. Ils doivent donc être restitués, et ne peuvent en aucun cas être cédés, prêtés, sous-loués, ou consignés, à titre gratuit ou onéreux.
Les supports de manutention échangeables (type palettes EUR) doivent être échangés par le Client le jour de la réception des Produits par des supports identiques, en nombre pour nombre et à qualité équivalente.
 
Les supports de manutention locatifs restent la propriété de leur loueur et doivent être tenus propres et en bon état jusqu’à l’enlèvement par le transporteur mandaté par le Vendeur ou le loueur. Le Client s’engage à souscrire un engagement vis-à-vis du loueur du Vendeur, et à respecter ses obligations en tant que dépositaire des supports.
 
A défaut de restitution des supports restituables dans les conditions précitées, ceux-ci seront facturés au Client sur la base du prix unitaire applicable en vigueur à cette date.
 
Lorsque les Produits sont transportés en conteneurs maritimes et que le transport incombe au Vendeur, le Client s’engage à restituer les conteneurs utilisés pour le transport dans les délais impartis. A défaut, le Client supportera toutes conséquences en découlant, notamment le paiement des frais i.e. surestaries) éventuellement réclamés à ce titre par le transporteur ou son mandataire.

 

4.4 – Réception, Contrôle de la marchandise à réception et Réclamations 
 

Le Client s’engage à prendre Réception des Produits dans les conditions convenues au Contrat.
 
En cas de retard dans la Réception par le Client de tout ou partie des Produits commandés et mis à disposition par le Vendeur conformément à l’Offre, le Vendeur se réserve le droit d’appliquer des pénalités de 1% de la valeur des Produits concernés tous les 10 jours de retards dans la limite de 5% de la valeur des Produits concernés.
En outre, si le retard dans la Réception par le Client de tout ou partie des Produits commandés et mis à disposition par le Vendeur est de plus de 60 jours, le Vendeur pourra résilier le Contrat selon l’article 8 sans préjudice de tous dommages et intérêts ainsi que des pénalités ci-dessous.
 
Il incombe au Client de procéder à une inspection des Produits dès leur Réception dans ses locaux ou ceux de son représentant. En cas de manquant, d’avaries ou de retard, il appartient exclusivement au Client d’exercer toutes démarches et/ou recours contre le transporteur suivant les règles applicables en la matière, selon le mode de transport (routier, maritime…) et le droit applicable au contrat de transport. Lorsque le transport concerné a été organisé par le Vendeur, le Client transmet au Vendeur
copie de sa réclamation.
 
Si le Client considère que les Produits réceptionnés sont non-conformes, il émet toute réserve écrite en ce sens auprès du transporteur et en informe le Vendeur sans délai.
 
Dans tous les cas, le Client notifiera par écrit (lettre recommandée avec AR ou message électronique) au Vendeur, de manière précise et motivée, toute non-conformité qu’il considère avoir constatée, dans les plus brefs délais, et au plus tard :
– Dans les 3 jours suivant la Réception des Produits en cas de non-conformité des Produits aux Spécifications (quantités,
poids, références produits…), défauts apparents (aspect extérieur des Produits, odeur…), avaries et/ou manquants

– Dans les autres cas (défaut non apparent / non décelable, dans un délai de 15 jours à compter de la Réception des
produits ;

– Dans le cas des défauts décelables uniquement à l’utilisation, dans un délai de 3 jours à compter de la découverte du
défaut et dans une période qui ne peut en tout état de cause excéder la DLUO des produits concernés.

 
Au-delà des délais précités, aucune réclamation ne sera recevable. Toute réclamation doit être accompagnée de tous les justificatifs permettant de caractériser la nature et l’origine dudit défaut.
 
 
D’une manière générale, dès la survenance d’un défaut de conformité, le Client est tenu d’en informer sans délai le Vendeur et de prendre toutes mesures conservatoires qui s’imposent.
 
Les défauts non apparents éventuels de matières et de fabrication portant atteinte à l’utilisation normale des Produits sont garantis dans les conditions prévues aux présentes, sous réserve que les Produits aient été conservés dans leur emballage d’origine fermé / non altéré, dans un endroit frais et sec conformément aux recommandations du Vendeur et /ou aux usages.
 

4.5 – Retour des Produits

Le Vendeur n’accepte aucun refus, retour ou destruction de Produit qu’il n’ait préalablement autorisé par écrit, tant sur le principe que sur les modalités (charge des frais et risques). D’une manière générale, le Client s’engage à collaborer de manière étroite avec le Vendeur et à fournir tous les éléments documentaires et/ou réglementaires nécessaires à la bonne réalisation de l’opération convenue.
Tout manquement à ces principes ou tout Produit retourné sans cet accord écrit ne donnera lieu à aucune indemnisation de quelque manière que ce soit, ni à l’établissement d’un avoir, et le Client prendra en charge tous les frais éventuels y afférents.
 
Tout Produit retourné avec accord écrit du Vendeur, ne pourra donner lieu à indemnisation par ce dernier, que s’il a été conservé, stocké et/ou manipulé dans le respect des recommandations du Vendeur et/ou aux usages.

 

Article 5 : paiement

 5.1 – Conditions de paiement – exigences de garantie

5.1.1 – Sauf autre moyen de paiement convenu, le paiement s’effectue par virement bancaire sur le compte bancaire du Vendeur, dans la même devise que celle dans laquelle est établie la facture. Le paiement est entendu comme l’encaissement effectif du prix par le Vendeur.

Le paiement doit être effectué dans le respect du délai de paiement indiqué sur l’Offre et repris sur la facture. Sauf stipulations contraires, le délai de paiement est fixé à 30 jours à compter de la date d’émission de la facture sous réserve que le Vendeur dispose de garantie suffisante sur la solvabilité du Client.
 
Le règlement anticipé ne donne pas droit à remise.
 
5.1.2 – Dans le cadre de la gestion du risque client, le Vendeur se réserve le droit d’exiger, même après conclusion du Contrat, un
paiement comptant, anticipé et/ou toute garantie qu’il jugerait nécessaire.

 

5.2 – Retard ou défaut de paiement

5.2.1 –   Le non-paiement partiel ou total d’une facture à son échéance rend immédiatement exigible le paiement des autres factures non encore échues. En outre, le Vendeur sera en droit de suspendre ou d’annuler toutes les commandes en cours et de refuser toute nouvelle commande, sans préjudice de toute autre voie d’action et notamment celles prévues à l’article 7 « Réserve de propriété » ou de demander un règlement anticipé.

 

5.2.2 –   Toute somme non réglée à l’échéance de facture donnera lieu de plein droit au paiement d’intérêts de retard à un taux égal au taux d’intérêt de refinancement de la Banque Centrale Européenne en vigueur au jour d’exigibilité du paiement, majoré de 10 points.
Ces intérêts sont exigibles à compter du dépassement de la date d’échéance de facture, sans qu’un rappel ou qu’une formalité ne soit nécessaire.
En sus des intérêts de retard, il sera appliqué une pénalité forfaitaire pour non-paiement à l’échéance égale à 15% de la totalité des sommes dues, exigibles et non réglées.

 

5.2.3 – En l’absence de règlement d’une facture à son échéance, une indemnité forfaitaire de 40 euros sera automatiquement due et immédiatement exigible au titre des frais de recouvrement. Le Vendeur pourra demander une indemnisation complémentaire lorsque les frais de recouvrement

 

5.2.4 –   Le règlement du prix s’entend net de toute retenue, charge et/ou commission bancaire ou autres.

En aucun cas, les paiements ne peuvent être suspendus par le Client ni faire l’objet d’une quelconque déduction, retenue ou compensation, et ce nonobstant l’existence d’une contestation quelconque relative aux Produits sans accord exprès préalable du Vendeur.

 

5.2.5 – Toute remise ou ristourne, quelle qu’en soit la nature, l’appellation et le mode de calcul, le cas échéant, ne sera définitivement acquise au Client qu’en cas de respect par celui-ci de l’intégralité de ses obligations à l’égard du Vendeur, notamment quant à la ponctualité des règlements.
 

Article 6 : responsabilité

6.1 – Force majeure et autres causes exonératoires de responsabilité

Le Vendeur n’est pas responsable d’un défaut d’exécution dans ses obligations notamment au titre d’absence de livraison, lorsque ce défaut d’exécution est imputable à un cas de force majeure ou autre cause d’exonération de responsabilité. De façon expresse seront notamment considérés comme cas de Force Majeure les retards ou interruptions dans les transports pour quelque raison que ce soit, l’indisponibilité ou la pénurie des matières premières ou composants, la mise en liquidation judiciaire de l’un des fournisseurs ou sous-traitants du Vendeur, le blocage ou la perturbation des sites de production et des moyens de communications, de télécommunications ou postaux, incendies, inondations, grève totale ou partielle, incident technique impactant la capacité de production, bris de machine, épidémies ou crises alimentaires, nouvelles exigences réglementaires, sanitaires ou douanières, embargo, mesures de restriction du commerce.
Sont également considérées comme des cas de force majeure les mesures ordonnées par un gouvernement ou une autorité publique ou la mise en oeuvre de mesures prises par une entreprise, dans le but de protéger la santé ou la sécurité des personnes face à une épidémie ou à une autre urgence de santé ou de sécurité, qui affecteraient (i) l’une des Parties ou (ii) des fournisseurs d’énergie ou de matières premières ou d’autres fournitures au Vendeur, ou (iii) la disponibilité pour travailler, le transport ou les
conditions de travail de membres du personnel des Parties ou des fournisseurs mentionnés au point (ii). Chaque Partie devra informer l’autre Partie, sans délai et par lettre recommandée avec accusé de réception ou message électronique, de la survenance d’un tel cas lorsqu’elle estime qu’il est de nature à compromettre l’exécution de ses obligations prévues au Contrat.
 
En cas de survenance d’un tel cas de Force Majeure, l’exécution du Contrat ou de la commande concernée sera suspendue jusqu’à disparition, extinction ou cessation du cas de Force Majeure. Toutefois, si le cas de Force Majeure perdure au-delà d’un délai de trente (30) jours ou si l’empêchement d’exécuter l’obligation est définitif, chacune des Parties aura le droit de résilier le Contrat ou la commande, de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’autre Partie, en respectant un
préavis de dix (10) jours, et ce, sans qu’aucune indemnité ne soit due par l’une ou l’autre des Parties. Néanmoins, le Client s’engage à régler toute facture pour toute commande déjà fabriquée, même partiellement, pour son compte.

 

6.2 – Responsabilité

Le Vendeur garantit que les Produits livrés sont conformes aux Spécifications. Les exigences de conformité spécifiques relatives aux normes des territoires de destination et/ou de commercialisation, le cas échéant, doivent être préalablement communiquées par le Client au Vendeur de manière précise et formellement acceptées par
ce dernier, notamment via les Spécifications. Le Client demeure seul responsable de leur respect.
 
Le Client utilisera les Produits sous sa seule responsabilité, en particulier en ce qui concerne l’utilisation à laquelle il destine les Produits. Toute responsabilité du Vendeur est exclue à ce titre. D’une manière générale, le Client assumera seul toutes conséquences (i) de toute incorporation, transformation et/ou modification quelle qu’elle soit des Produits fournis par le Vendeur, toute responsabilité du Vendeur à ce titre étant alors exclue, (ii)en cas de défauts causés aux Produits par négligence ou défaillance du Client ou de tous tiers, ou encore (iii) en cas de mélange incompatible entre lesdits Produits et d’autres biens ou substances.
 
Le Vendeur ne pourra voir sa responsabilité engagée qu’en cas de non-conformité des Produits pour laquelle il est établi qu’elle lui est exclusivement imputable et que celle-ci a causé un préjudice réel direct au Client. Les défauts apparents et/ou décelables au moment de la Réception, visés à l’article 4, sont exclus du champ de la présente garantie. Le Vendeur décline toute responsabilité sur les Produits en cas de non-respect par le Client des conditions de stockage, de conservation, de manipulation, d’utilisation, de la durée de vie répondant aux préconisations du Vendeur, ainsi que plus généralement de toute indication dans les Spécifications. Le client s’engage en particulier à respecter le principe du FEFO (First expired, first out) dans le cadre de la gestion de ses stocks de Produits. A défaut il en assumera seul toute conséquence.
En tout état de cause, la responsabilité du Vendeur sera limitée aux dommages directs et matériels dument justifiés, à l’exclusion de tous autres, tels que, sans que cette liste soit exhaustive, les dommages immatériels, indirects, préjudices d’exploitation et/ou manques à gagner.
 
La responsabilité du Vendeur, pour quelque cause que ce soit, lorsqu’elle est dument établie, ne peut excéder la somme des paiements reçus pour les Produits incriminés, ainsi que les coûts de destruction afférents, dans la limite totale de 120 % du prix des Produits.

 

Article 7 : réserve de propriété

7.1 –  La propriété des Produits vendus est transférée dès paiement intégral du prix et de ses accessoires par le Client (TVA comprise).
Faute de paiement d’une échéance dans son intégralité et au terme convenu, la restitution des Produits pourra être exigée de plein droit et sans formalité préalable aux frais du Client.
Les Produits en possession du Client identiques ou similaires aux Produits vendus par le Vendeur, seront réputés correspondre aux Produits impayés.

 

7.2 –  Le Client s’engage à prendre toutes les dispositions pour préserver le droit de propriété du Vendeur, notamment à souscrire toutes les polices d’assurance nécessaires. Toute indemnité sera payée au Vendeur et tous les justificatifs d’assurance souscrite lui seront fournis. Le Client s’engage également à mettre en place toutes formalités et/ou actions nécessaires à rendre efficace la présente clause de réserve de propriété du Vendeur sur les Produits, suivant notamment les dispositions législatives et/ou réglementaires applicables dans le pays où est établi le Client et/ou le(s) pays où sont commercialisés les Produits.

En cas de mise en oeuvre de la clause de réserve de propriété alors qu’un paiement partiel est intervenu, ce dernier restera acquis au Vendeur à titre de réparation du préjudice né de l’inexécution du Contrat, sans préjudice du droit pour le Vendeur de réclamer d’autres dommages et intérêts pour obtenir la réparation intégrale du préjudice subi.

 

7.3 –  Si la garantie du Vendeur ne peut s’exercer du fait du Client, notamment en cas d’utilisation et/ou revente des Produits, le Client sera redevable envers le Vendeur d’une pénalité forfaitaire égale à 50% du montant de la facture impayée et garantie par la clause de réserve de propriété.
 

7.4 –  Le paiement de la facture impayée, majoré des pénalités et indemnités forfaitaires susvisées, pourra alors être poursuivi par le Vendeur sur toutes sommes qu’il détiendrait du Client au titre d’autres contrats que le Contrat, tels que la réservation de créneau de production, les avances de fonds, les acomptes versés sur d’autres commandes en cours, etc….
Le Client accepte par avance que le Vendeur affecte ces sommes par priorité au paiement de la facture impayée et de la pénalité forfaitaire y afférente.
 

Article 8 : résiliation 

Le Vendeur peut résoudre ou résilier le Contrat dans les cas suivants :
a) retard de plus de 30 jours dans le paiement par le Client de tout ou partie de toute somme due au Vendeur ,
b) retard de plus de 60 jours dans la Réception par le Client de tout ou partie des Produits commandés et mis à disposition par le Vendeur,
c) manquement du Client à l’une de ses obligations relatives aux Droits de PI du Vendeur ou à son obligation de confidentialité
d) défaut d’assurance des Produits sous réserve de propriété
e) action ou inaction du Vendeur de nature à compromettre l’efficacité de la réserve de propriété du Vendeur sur les Produits ou les droits du Vendeur sur la créance résultant de la vente de tels Produits, ou
f) cessation d’activité, cessation des paiements, garanties insuffisantes, redressement ou liquidation judiciaire du Client, sous réserve des dispositions légales d’ordre public
 
La résolution sera acquise de plein droit dès l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception et le Vendeur sera en droit de reprendre possession des Produits impayés, sans préjudice de tous dommages et intérêts ainsi que les pénalités et indemnités prévues par le Contrat.
En cas de résolution du contrat pour quelque cause que ce soit, et à l’initiative de l’une quelconque des parties, le Vendeur est d’ores et déjà autorisé par le Client qui l’accepte, à procéder à la facturation du stock d’anticipation qu’il aurait éventuellement constitué pour le compte du Client.

Article 9 : droit de propriété intellectuelle / industrielle

On entend par «droits de propriété intellectuelle et industrielle » (« Droit(s) de PI »), sans que cette liste ne soit limitative, les marques, brevets, dessins et modèles, décors, logo, droits d’auteur, recettes, formulations et savoir-faire.
 
Le Client n’acquiert aucun Droit de PI du fait de toute Offre, commande, Contrat, ces Droits restant la propriété exclusive du Vendeur.
Le Client s’engage de bonne foi à veiller au respect des droits de PI du Vendeur, et notamment :
– à n’apporter aucune modification sur les Produits et sur la documentation afférente, les marques et tout autre signe distinctif appartenant au Vendeur ;

– à ne pas utiliser et/ou déposer, ou faire déposer par toute société appartenant à son groupe et/ou partenaire, toute marque ou tout autre signe distinctif, identique ou similaire, à ceux du Vendeur, et ce même après l’expiration de la relation commerciale entre le Vendeur et le Client et dans tous les territoires ;

– à ne pas porter atteinte à la réputation et à l’image de marque du Vendeur, de son portefeuille de marques et de ses Produits,

– à ne pas utiliser marque, logo, photo, référence directe ou indirecte, sur tous supports de communication, notamment sites internet, réseaux sociaux ….

 
Dans le cas où la distribution des Produits est confiée au Client, celui-ci s’engage à assurer la promotion et la publicité des Produits dans des conditions respectant les Droits de PI du Vendeur et conformément aux instructions prises préalablement auprès de lui, notamment concernant le respect de la charte graphique ainsi que dans le respect des exigences réglementaires et/ou législatives applicables.
 
Le Client s’engage à informer le Vendeur sans délai de toute atteinte aux Droits de PI, à la réputation et/ou à l’image de marque de ce dernier, de ses marques et de ses Produits, dont il aurait connaissance. En aucun cas le Client ne pourra engager une action ou démarche sans l’accord préalable du Vendeur.
 
En cas d’atteinte à ses droits, le Vendeur seul conserve la maîtrise de toute communication à cet égard et reste le seul juge de l’opportunité d’engager ou non toute action qu’il jugera utile.
 
Dans l’hypothèse où la recette et/ou la formulation des Produits aurait été élaborée par le Client et/ou sur la base de ses Spécifications, le Client garantit le Vendeur contre toutes conséquences de toutes actions, de quelque nature que ce soit, émanant de tiers qui serait ou prétendrait être titulaire d’un droit quelconque sur ces Droits de PI, qui pourraient être exercées de ce chef à son encontre, et notamment au titre d’une action en contrefaçon.
 

Article 10 : audits – contrôles

Le Vendeur a mis en place sur ses sites les procédures et consignes spécifiques (plan de prévention, protocole de sécurité, …) permettant d’assurer le respect des exigences réglementaires et normatives en matière d’hygiène, de sécurité des biens, des personnes et d’environnement.

Toute visite des sites du Vendeur, quel que soit son objet, nécessite une organisation dans le cadre du respect du règlement intérieur du site et du Vendeur, et d’une manière générale de toutes règles et procédures en vigueur applicables chez le Vendeur, notamment en matière d’hygiène et de sécurité.
 
Le Client ne pourra en conséquence réaliser ou faire réaliser tout audit ou contrôle des installations et des procédures du Vendeur, qu’après autorisation préalable et écrite du Vendeur, et sous réserve de ne pas perturber le bon déroulement de l’activité sur le site concerné et en tout état de cause le nombre d’audit réalisé ne pourra dépasser un audit par an et par site.
Le Vendeur appréciera souverainement l’opportunité de la mesure sollicitée par le Client et conservera l’entière maîtrise des modalités de mise en oeuvre de cette dernière. Le Client devra en tout état de cause respecter scrupuleusement les règles applicables sur le site concerné et les consignes du Vendeur.
Les coûts des audits et contrôles effectués à la demande du Client demeureront à sa charge exclusive.

 

Article 11 : confidentialité

Toutes informations et tous documents, quelle qu’en soit la nature et/ou le support, transmis par le Vendeur, à l’occasion et/ou dans le cadre des relations commerciales avec le Client, sont strictement confidentiels.
 
Seront notamment considérées comme confidentielles, à titre non exhaustif, les informations relatives au volume d’affaires réalisé avec le Vendeur, les offres de prix du Vendeur, les process, méthodes, recettes, formulations et savoir-faire, les cahiers des charges des Produits et/ou autres éléments techniques liés aux Produits, qu’ils soient couverts ou non par un brevet, les éléments spécifiques marketing, ou encore les projets de développement produits.
 
Le Client s’interdit toute divulgation de ces éléments à des tiers, ainsi que toute utilisation à des fins autres que l’exécution du Contrat concerné. Il s’engage à restituer au Vendeur, sur simple demande en ce sens, tous supports comportant ces éléments, et à détruire les supports non matériellement restituables, et ce y compris lorsqu’une participation aux frais de leur établissement a été facturée au Client.
 
Cette obligation de confidentialité joue pendant toute la durée du Contrat. Toutefois après la fin du Contrat, les obligations de confidentialité prévues à cet article 10, continueront de s’appliquer entre les Parties pour les informations confidentielles dont la protection exige le secret et tant qu’elles ne seront pas tombées dans le domaine public.

 

Article 12 : conformité, probité et éthique

12.1 – Les Parties déclarent et garantissent qu’elles respectent et appliquent, notamment dans le cadre de l’exécution du Contrat, les traités, accords, lois et réglementations nationaux et internationaux et les principes fondamentaux applicables en matière de lutte contre les manquements à la probité (notamment corruption, trafic d’influence, concussion, prise illégale d’intérêt, favoritisme, paiements illicites, blanchiment) et les conflits d’intérêts, , notamment, sans que cette liste soit limitative :
– les dispositions françaises applicables, en particulier les dispositions du Code pénal, les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II ») ainsi que l’ensemble des dispositions prises en application de cette loi ;
– les conventions internationales applicables, en particulier les dispositions de la Convention de l’OCDE du 17 décembre 1997 relative à la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, la Convention des Nations Unies contre la Corruption (2003) et les dispositions relevant de la transposition de ces conventions dans les lois internes françaises ;
– toute autre réglementation locale, nationale ou internationale applicable le cas échéant.
 
12.2 – Chacune des Parties s’engage à ne pas permettre ou autoriser le travail (i) de personnes n’ayant pas atteint l’âge légal du travail, (ii) de personnes n’étant pas légalement autorisées à travailler et (iii) de personnes n’étant pas déclarées auprès des autorités compétentes.
 
12.3 – Les Parties s’engagent à respecter et à faire respecter par l’ensemble de leurs employés, ainsi que par toute personne ou entité impliquée dans l’exécution du Contrat (notamment représentants, agents, prestataires, fournisseurs, clients et soustraitants) ou personnes agissant pour leur compte, les dispositions et stipulations qui précèdent.
 
12.4 – En outre, chacune des Parties reconnaît avoir mis en place un code de conduite interne ainsi qu’une charte éthique/code de conduite dans sa relation avec ses cocontractants et disposer de règles et de procédures aux fins de prévenir et sanctionner les violations des dispositions et stipulations qui précèdent.
 
12.5 – Si, à tout moment pendant la durée du Contrat, l’une des Parties constate que l’autre Partie n’exécute pas le Contrat dans le strict respect des traités, accords, lois et réglementations nationaux et internationaux, des principes fondamentaux applicables en matière de lutte contre les manquements à la probité (notamment corruption, trafic d’influence, concussion, prise illégale d’intérêt, favoritisme, paiements illicites, blanchiment) et les conflits d’intérêts ou des stipulations du présent article, cette Partie devra le notifier immédiatement par écrit à l’autre Partie. Les Parties se rencontreront pour déterminer les mesures à prendre dans le respect de la réglementation, afin d’envisager le sort du Contrat ou de la relation contractuelle (notamment la poursuite, la suspension ou la résiliation du contrat ou de la relation commerciale).
 

Article 13 : divers
13.1 – Toute Offre du Vendeur ainsi que les droits et obligations résultant du Contrat ne peuvent être cédés ou transférés à un tiers par le Client sans le consentement écrit et préalable du Vendeur.
 

13.2 – Le fait que le Vendeur ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes clauses ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites conditions.
 

13.3 – Le Client ne pourra en aucun cas considérer comme contractuels de simples usages.
 

13.4 – Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Contrat en rend l’exécution excessivement onéreuse pour une des Parties qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du Contrat à l’autre Partie. Elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation. En cas de refus ou d’échec de la renégociation, les Parties peuvent convenir de la résolution du Contrat, à la date et aux conditions qu’elles déterminent, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. A défaut d’accord dans un délai raisonnable, le juge compétant au titre de l’article 14 ci-dessous, pourra, à la demande d’une Partie, réviser le Contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe.
 

13.5 – Des traductions de courtoisie, en d’autres langues que le français, pourront être utilisées par commodité. Il est néanmoins précisé qu’en cas de difficulté d’interprétation, seule la version française des présentes CGV fera foi.
 

Article 14 : droit applicable – compétence juridictionnelle
 
Les présentes CGV, et tout Contrat passé entre le Vendeur et le Client, sont soumis à l’application du droit français.
 
En cas de différend concernant directement ou indirectement l’existence, la validité, l’interprétation et l’exécution des présentes et/ou des relations établies entre le Vendeur et le Client au titre de tous Contrats, que les Parties n’auraient pu résoudre à l’amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite (par lettre recommandée avec accusé de réception) dudit litige avec demande de règlement à l’amiable adressée par la Partie la plus diligente, celles-ci décident d’attribuer compétence exclusive au Tribunal de Commerce de Paris, nonobstant pluralité de parties ou appel en garantie.